第一章
【题1—1】某跨国公司A，2006年11月兼并某亏损国有企业B。B企业兼并时账面净资产为500万元，2005年亏损100万元(以前年度无亏损)，评估确认的价值为550万元。经双方协商，A跨国公司可以用以下两种方式兼并B企业。
甲方式：A公司以180万股和10万元人民币购买B企业(A公司股票市价为3元/股);
乙方式：A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。
兼并后A公司股票市价3.1元/股。A公司共有已发行的股票2000万股(面值为1元/股)。假设兼并后B企业的股东在A公司中所占的股份以后年度不发生变化，兼并后A公司企业每年未弥补亏损前应纳税所得额为900万元，增值后的资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%。所得税税率为33%。请计算方式两种发方式的差异。
【题1—1】答案
(1)甲方式：
B企业不需将转让所得缴纳所得税 ;B 企业2005年的亏损可以由A公司弥补。
A公司当年应缴所得税=(900-100)×33%=264万元，与合并前相比少缴33万元所得税，但每年必须为增加的股权支付股利。
(2)乙方式：
由于支付的非股权额(100万元)大于股权面值的20%(30万元)。所以，被兼并企业B应就转让所得缴纳所得税。
B企业应缴纳的所得税=(150 ×3 + 100- 500)×33% = 16.5(万元)
B企业去年的亏损不能由A公司再弥补。
(3)A公司可按评估后的资产价值入帐,计提折旧,每年可减少所得税(550-500)/5×33%=3.3万元。
【题1—2】东方跨国公司有A、B、C、D四个下属公司，2006年四个公司计税所得额和所在国的所得税税率为：
A公司：500万美元 33%
B公司：400万美元 33%
C公司：300万美元 24%
D公司：-300万美元 15%
东方公司的计税所得额为-100万美元，其所在地区的所得税税率为15%。
请从税务角度选择成立子公司还是分公司?
【题1—2】答案
(1)若A、B、C、D为子公司
A公司应纳所得税额=500×33%=165(万美元)
B公司应纳所得税额=400×33%=132(万美元)
C公司应纳所得税额=300×24%=72(万美元)
D公司和总公司的亏损留作以后年度弥补。
东方跨国公司2006年度合计应纳所得税额=165+132+72=369(万美元)
(2)若A、B、C、D为分公司
分公司本身不独立核算，那么，各分支机构的年度计税所得额都要并入总机构缴纳所得税，其应纳所得税的计算为：
500+400+300-300-100)×15%=120(万美元)
企业合并纳税，一是各自之间的亏损可以弥补，二是由于总机构位于低税率地区，汇总纳税可以降低税率，节税249万美元(369-120)。